史更新在突围时受伤，他在和敌人拼杀时被齐英等人所救，丁尚武被敌人抓走。史更新等人来到小李庄，被李金魁误认为敌人，解除误会之后，他们来到李金魁家中养伤。谢老转来到李金魁的家门口偷听。处于昏迷状态之中的林丽被肖飞所救。

肖飞发现林丽不见了踪影，只看到了林丽遗留下的一个玉佩。何大拿来找谢老转商议建立维持会。李金魁救下了晕倒在门口的林丽，不巧被小凤看到，谢老转得知后将此事告知何大拿，他们来到李金魁家门口，被楞秋等人发现，楞秋等人摆出迷魂阵。高铁杆来到小李庄展开搜查，他们发现了史更新等人藏身的洞穴，林丽为了保护大家挺身而出。

高铁杆和猪头小队长发生冲突，他们撤离了小李庄。独眼龙发现林丽，何志武怕妹妹林丽的消息走漏，将独眼龙杀害。谢老转进城买药时被人跟踪，毛利逼迫谢老转写出八路名单，日军来到小李庄。

日军发现名单有假震怒，准备将谢老转杀掉泄愤，谢老转欲将把林丽供出，作为交换条件，何志武保住了谢老转的性命。村中一些妇女和林丽都被日军带走。在狱中，何志武将妹妹林丽打伤。受伤的丁尚武被示众。

谢老转开始解救被逮捕的妇女。猪头小队长将村中的几名妇女杀害，刁世贵为此和猪头小对长发生激烈的冲突。史更新伤情严重，肖飞进城买药。

得知几名妇女被杀害，小分队的成员十分恼怒，决定开始营救妇女。他们救出了身付重伤的丁尚武，李金魁在掩护肖飞救丁尚武时，不幸牺牲。

妇女们被解救出来，李大娘得知儿子遇害的消息十分悲痛。小分队的成员决定刺杀毛利，当他们在县城展开行动时，他们看到了谢老转，肖飞、林丽将其打昏，混入了毛利住处。何志武为了讨好毛利误将化妆成算命的齐英带入毛利住处，林丽将毛利打伤。

楞秋、丁尚武二人将敌人引开，林丽等人才得以顺利出城。在城外接应的史更新失踪了，小分队的成员十分焦急，展开了种种猜测，情急之中，林丽决定去找哥哥何志武。丁尚武得知林丽的爷爷便是杀害自己全家的仇人，他对林丽十分憎恶。受了委屈的林丽跑了，肖飞在追赶林丽时，发现了一个一直在跟踪林丽的神秘店小二。林丽持枪冲回家中，她和哥哥展开了对峙。

高铁杆在小李庄抢到的粮食在经过猛虎寨时被抢。高铁杆放火抢粮，李大娘被烧死。小李庄的百姓将怨恨都怨到了小分队的身上。小分队的成员决定把粮食找回，平息百姓心中的怨恨。高铁杆被撤职，何志武接任高铁杆的职位。

高铁杆来到猛虎寨准备换回粮食，不想受到百般的刁难。齐英、楞秋来到猛虎寨，齐英同猛虎寨的人展开较量不想被打伤，高铁杆将小凤抓起，要挟谢老转筹集换粮的银子。当高铁杆将粮食换回时，不想又被劫走。

高铁杆报告毛利说劫走粮食的人中有日本人，毛利大怒。小分队得知日军将扫荡猛虎寨，他们前来报信，决定和他们一同抗日。

大虎在抗击日军时受伤，大虎被田大姑救回田家洼。二虎投降了，他归顺了日军。小分队得到了粮食，重新取得了老百姓的信赖。毛利命令何志武组成了特别行动队，二虎任副队长。

一神秘货郎前来送信，肖飞等人凭借着这封信来到了田大姑家，在田大姑家找到了史更新。小凤在日军逼疯后死了，小凤和何大拿十分悲痛，就在这时，刁世贵前来求婚，小凤欲自杀。肖飞等人和武田发生了冲突。二虎告密，猪头小队长来到田大姑家，田大姑等人被害，武田被抓。

奄奄一息的田大姑嘱托小分队救出武田，小分队经过奋战，救出武田。自称乌鸦的店小二被逮捕。武田被安全的送到了后方，小分队来到了鸭梨岛，丁尚武和史更新的伤得到了很好的治疗，他们痊愈了。

楞秋和肖飞比试。他们得知桥头镇被破坏的地下组织成员三少爷、乌鸦，并得知那个店小二就是乌鸦。二虎被买通后，放了乌鸦。一号、二号首长来到鸭梨岛，在护送他们离开翼中时被打散。

史更新偶遇受伤的二号首长，他们开始积极营救一、二号首长。齐英等人护送二号首长去小李庄，肖飞等人负责营救一号首长，在封锁区他们撞见了装扮成民夫的一号首长，在小李庄一、二首长会合时，不想被日军包围，楞秋挺身而出引开日军，肖飞等人护送一号首长离开小李庄。

日军在小李庄展开大肆屠杀，虎子被害，为了保护百姓楞秋从人群中站出，被日军杀害。日军准备驻扎在小李庄，他们开始修建炮楼。齐英等人被困在洞中，险些被何志武发现。刁世贵和小凤定亲。

猪头调戏小凤，被高铁杆制止。为了掩护二号首长，一号首长暴露了自己的身份被日军抓获，不幸牺牲。毛利命令二虎抓回乌鸦，二虎来到店中等候。

二虎发现了乌鸦，正在得意之时，被为了抢功的何志武杀害。小分队来营救乌鸦时，乌鸦已奄奄一息，他们从乌鸦的口中得知敌人要使用细菌武器，他们必须阻止这次行动。齐英被捕，他们开始营救齐英。

小分队的成员捉住何大拿，以次要挟何志武救出齐英，无奈之下，何志武将高铁杆送到小分队，换回父亲。

小分队押着高铁杆进了伪军，救出了齐英。何志武将高铁杆杀害。为了制止细菌战，小分队兵分三路，齐英等人前往鸭梨岛求援，丁尚武回小李庄组织破坏公路，史更新等人毁坏细菌武器。在戏园子，史更新遇到了三少爷，何志武发现了史更新等人。

为了掩护小分队完成任务，林丽引爆了身上的手榴弹，同何志武等人同归于尽，可惜，小分队并未能完成毁掉细菌库的任务，他们准备回小李庄炸公路，破坏细菌战。齐英在送信的途中遇日军身亡。

小凤被猪头小队长侮辱，恼怒的刁世贵被日军杀害。肖飞、丁尚武、史更新为了破坏公路，将捆绑在身上的手榴弹引爆，公路被炸毁，拖延了细菌武器进入山区，为大部队取得最后的胜利，赢得了时间。经过浴血奋战，史更新将毛利杀死。